Há anos, acompanhamos a divergência entre Fisco e contribuintes sobre quais verbas trabalhistas devem integrar a base de cálculo das contribuições previdenciárias devidas pelas empresas. Em março de 2025, tivemos um novo capítulo dessa discussão.
Na Solução de Consulta Cosit 55/2025, uma empresa questionou à Receita Federal se deveria incluir, na base de cálculo das contribuições previdenciárias, determinado pagamento eventual, único, pontual, feito a alguns de seus empregados e diretores.
Esses pagamentos foram feitos por mera liberalidade da empresa, sem conhecimento prévio dos favorecidos, sem qualquer acordo prévio, desvinculados de qualquer meta, mas apenas em função de sucesso em operação societária, com o ingresso de novos acionistas e aporte de recursos na pessoa jurídica.
Na consulta, a empresa deixa claro que não se trata de remuneração pelo trabalho, não se trata de participação nos lucros, tampouco de prêmio, mas de mera opção da empresa, que resolveu pagar um valor único a esses colaboradores em função da chegada de novos acionistas e da entrada de novos recursos financeiros.
Fica claro pela consulta de que não há qualquer previsão de que esses pagamentos se repetirão no futuro.
Pois bem, tratando-se de um pagamento eventual, único, esporádico, desvinculado do salário, é tranquilo o entendimento de que esse tipo de bonificação não integra a base de cálculo das contribuições previdenciárias, que somente devem incidir sobre pagamentos habituais feitos aos empregados, conforme preconiza a Constituição Federal (1), a legislação federal (2) e a jurisprudência do Supremo Tribunal Federal (STF) (3).
Porém, para surpresa de todos (ou não), a Receita Federal entendeu que o pagamento efetuado pela empresa em questão, em função do sucesso da operação societária com a chegada de novos acionistas, deve integrar a base de cálculo das contribuições, uma vez que “não se vislumbra dispositivo legal desvinculando expressamente do salário um pagamento (eventual) feito a determinado grupo de empregados e diretores em razão do ingresso de novos acionistas e novos aportes de recursos na empresa”.
Ou seja, na visão da Receita Federal, um determinado pagamento eventual só deverá ser excluído da base tributável caso exista lei específica prevendo que aquele tipo de pagamento não está vinculado ao salário do empregado.
Como, no caso, não há lei expressamente fazendo essa desvinculação, os valores deveriam ser tributados.
A interpretação da Receita destoa de qualquer razoabilidade, pois é impossível que o legislador preveja todas as hipóteses de pagamento eventual, sendo que a própria lógica de um “ganho eventual” reside, justamente, em ser um valor extraordinário, imprevisível, sem recorrência.
Em outros termos, a legislação e a jurisprudência apontam claramente que um pagamento eventual, único, não deve integrar a base de cálculo das contribuições, sem qualquer menção à necessidade de lei específica desvinculando esse pagamento do salário do empregado, até porque essa previsão legislativa seria impossível no mundo fático.
Além disso, a própria Receita Federal, na Solução de Consulta Cosit 126 de 2014, definiu um “ganho eventual” como sendo aquele que independe da vontade do trabalhador e de seu desempenho, sendo concedido por liberalidade do empregador sem que haja qualquer expectativa por parte do empregado.
No caso em apreço, o tipo de pagamento adotado pela empresa consulente se enquadra perfeitamente na definição de “ganho eventual” proposta pela Receita Federal na Solução de Consulta Cosit 126, pois (i) não dependeu da vontade e do desempenho dos empregados e diretores envolvidos; (ii) foi concedido por livre escolha da empresa sem qualquer expectativa por parte dos favorecidos.
E mais, sem dar maiores detalhes ou apresentar elementos concretos, a Receita Federal também afirma em sua resposta que o pagamento único feito pela empresa consulente retribuiu o trabalho de um grupo específico, formado por empregados e diretores estatutários (contribuintes individuais), que foram responsáveis pelo sucesso da transação.
Porém, essa afirmação não encontra respaldo na descrição fática constante na consulta, que deixa claro que o pagamento não objetivou qualquer remuneração por trabalho prestado ou por meta alcançada.
Enfim, pelos pronunciamentos recentes da Receita Federal é possível concluir que ainda estamos distantes de uma definição segura de quais verbas devem ou não integrar a base de cálculo das contribuições previdenciárias.
Ficou com alguma dúvida em relação a esse assunto? Entre em contato conosco.
(1) Art. 201, parágrafo 11 da CF/88;
(2) Art. 28, parágrafo 9º, item 7 da Lei n. 8.212/91; e
(3) Tema 20 da repercussão geral – RE 565.160.
Contribuições previdenciárias, Estratégia tributária, Precedente STF, Receita Federal
